×

Obsługa księgowa w grupie kapitałowej, a obowiązek procedury AML

Częstym przypadkiem prowadzenia ksiąg rachunkowych w grupie kapitałowej dla podmiotów wchodzących w jej skład jest sytuacja, w której księgi rachunkowe tych podmiotów prowadzi wewnętrzny dział księgowości utworzony w strukturze organizacyjnej głównej spółki lub księgowy zatrudniony przez jedną ze spółek, najczęściej tzw. spółki – matki. Przy czym nie jest wymagane, aby tego rodzaju działalność była głównym, wiodącym rodzajem działalności spółki – matki. Najczęściej bowiem nie jest, jest jej poboczną działalnością.

Zgodnie z obowiązującą w polskim porządku prawnym ustawą z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (dalej: Ustawa AML) wskazane instytucje obowiązane mają obowiązek wprowadzenia procedury wewnętrznej przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jedną z takich instytucji obowiązanych zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 17 Ustawy AML są podmioty prowadzące działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Tym samym każdy z podmiotów świadczących na rzecz innych podmiotów (w tym przypadku należących do grupy kapitałowej) tego rodzaju usług, nawet w sytuacji, gdy ten rodzaj działalności nie jest przeważającym rodzajem prowadzonej działalności gospodarczej, ma zasadniczo taki obowiązek by procedurę AML opracować i ją wdrożyć. Sytuację podmiotu świadczącego takie usługi dla innych spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej często przyrównuje się bowiem do sytuacji tzw. Centrum Usług Wspólnych (CUW) – jednostki świadczącej usługi na rzecz innych jednostek w wielooddziałowym przedsiębiorstwie. Przy czym oczywiście zakres działania takiego CUW nie ogranicza się wyłącznie do usług księgowych.

Warto wskazać, że działalność usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych polega m.in. na:

  • prowadzeniu, na podstawie dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych, ujmujących zapisy zdarzeń w porządku chronologicznym i systematycznym,
  • okresowym ustalaniu lub sprawdzaniu drogą inwentaryzacji rzeczywistego stanu aktywów i pasywów,
  • wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego
  • sporządzania sprawozdań finansowych.

Przy czym przedsiębiorca (spółka – matka), wykonujący taką działalność jest również uprawniony (i najczęściej również taki dodatkowy zakres usług świadczy) do wykonywania działalności, polegającej na prowadzeniu, w imieniu i na rzecz podatników, płatników i inkasentów, ksiąg podatkowych i innych ewidencji do celów podatkowych oraz udzielanie im pomocy w tym zakresie, a także sporządzanie zeznań i deklaracji podatkowych.

Warto wskazać, że niezależnie od istnienia powyższego obowiązku ciążącego na podmiocie prowadzącym działalność usługowego prowadzenia ksiąg, wprowadzona ustawą z dnia 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML) zmiana do przepisów Ustawy AML, rozszerzyła zakres podmiotowy instytucji obowiązanych do wdrożenia procedury AML nakładając taki obowiązek dodatkowo wprost na przedsiębiorców, których podstawową działalnością gospodarczą jest świadczenie usług polegających na sporządzaniu deklaracji, prowadzeniu ksiąg podatkowych, udzielaniu porad, opinii lub wyjaśnień z zakresu przepisów prawa podatkowego lub celnego, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi (art. 2 ust. 1 pkt 15a Ustawy AML).

W ramach Kancelarii dokonujemy audytu prawnego wspierając przedsiębiorców w ustalaniu ciążących na nich obowiązków wynikających z Ustawy AML i w razie potrzeby opracowujemy wymagane Ustawą AML procedury. Zapraszamy do kontaktu.